Юридическое бюро • Агентство недвижимости

08 марта, 2015

Здравствуйте, меня зовут Александр. В 2014 году купил 25% доли в Уставном капитале ООО по ремонту помещений. Остальные 75% принадлежат двум другим участникам, один из которых всячески мешает нам работать, не вносит деньги, необходимые для развития бизнеса, устраивает скандалы в офисе, отпугивая клиентов и др. Хотим исключить этого скандалиста из состава участников ООО. Не могли бы вы предоставить образец иска в арбитражный суд об исключении участника из ООО. Спасибо, Николай Ф., Москва

Уважаемый Николай, ниже представляем образец иска об исключении участника из ООО.

Исковое заявление об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (образец)

Общество с ограничений ответственностью «__ зарегистрировано «03» декабря 2013 года Межрайонной ИФНС России № 46 города Москвы по месту нахождения 115516, г. Москва, б-р Кавказский, ___, ОГРН __.
Уставной капитал Общества составляет: 40 000 (сорок тысяч) рублей.
Учредителями (участниками общества являются:
Ф.И.О. Истца, зарегистрированный по адресу: __, размер доли в Уставном капитале Общества составляет 50 % уставного капитала;
Ф.И.О. Истца, зарегистрированный по адресу: __, размер доли в Уставном капитале Общества составляет 25% уставного капитала;
Ф.И.О. Ответчика, зарегистрированный по адресу: __, размер доли в Уставном капитале Общества составляет 25 % Уставного капитала;

С «03» декабря 2013 года далее Ответчик являлся 100 % учредителем ООО «__». В 2014 году Ответчик продал 75% доли уставного капитала ООО «__», (50% - Ф.И.О. и 25 % - Ф.И.О.), а также приобрел 100 % доли уставного капитала ООО «А» и занял должность генерального директора.
В связи с тем, что, ООО «А» находится в тяжелом финансовом положении на стадии банкротства, имеет долговые обязательства перед Банком в размере 2 500 000 млн. руб. (два миллиона пятьсот тысяч рублей), Ответчик решил незаконно обогатиться за счет ООО «__». Ответчик требует от соучредителей ООО «__» погасить кредитные обязательства ООО «А» за счет общей прибыли ООО «__», не смотря на то, что последние не имеют отношения к кредитным обязательствам ООО «А», поскольку являются соучредителями ООО «_».
Что существенно противоречит действующему законодательству, и препятствует хозяйственной деятельности ООО «__».

В октябре 2014 Компания Х предложила заключить Договор на выгодных условиях для ООО «_» на ремонт помещений на сумму 1 500 000 руб. (один миллион пятьсот тысяч) рублей. Для заключения настоящего Договора (п. 3.2. Договора) необходимо было внести всем соучредителям ООО «__» залоговую сумму. - 40 % расходных материалов и комплектующих, а также 25 % стоимости планируемых работ, в суммарной стоимости 543 750 руб. (пятьсот сорок три тысячи семьсот пятьдесят) рублей. Однако от Ответчика последовал отказ внести свою долю Уставного капитала в размере __ рублей, что привело к несостоявшейся сделки, последствия которой привели к существенной потери прибыли ООО «__». Данное обстоятельство подтверждается в Приложение наличием Договора на возмездное оказание услуг по ремону от 15 октября 2014 г., и противоречит действующему Федеральному «Закону об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО), а также препятствует нормальной хозяйственной деятельности ООО «__».

Согласно Договору № Д-АКв2/2014-2 аренды нежилых помещений от «22» мая 2014 года ООО «_» арендует нежилое помещение за арендную плату 10 845,77 (десять тысяч восемьсот сорок пять77/100) долларам США, в свою очередь соучредители пропорционально размеру своей доли Уставного капитала вносят платежи за аренду нежилого помещения. Однако, Ответчик с сентября 2014 года уклоняется от взносов по оплате за арендную плату нежилого помещения ООО «_», на основании вышеуказанного Договора аренды в размере пропорционально доли в Уставном капитале, ежемесячный взнос Ответчика составляет 2 711 (Две тысячи семьсот одиннадцать) долларов США. С сентября 2014 года по декабрь 2014 года сумма долга составляет 10 844 (Десять тысяч восемьсот сорок четыре) долларов США.

А также Ответчик затрудняет деятельность ООО «__» своими действиями неадекватного поведения, поскольку приходит в офис, устраивает скандалы, нарушает нормальные условия работников офиса и своими действиями дестабилизирует деятельность ООО «__», что могут потвердеть свидетели.

Неоднократными нарушениями требований закона и Устава Общества Ответчик ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.
Своими действиями Ответчик нарушает условия учреждения Общества. В соответствии с ч. 2 ст. 450 ГК РФ Договора может быть расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной.
В соответствии со статьей 10 «Закона об ООО» участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность Общества или существенно его затрудняет.

На основании изложенного, и, руководствуясь статьями 90, 450 ГК РФ, статьями 10, 14, 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от «09» декабря 1999
г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» главой 28 .1 АПК РФ,
прошу:

Исключить из состава учредителей ООО «_» Ответчика, который грубо нарушает свои обязанности, а также своим бездействием (действием) делает невозможной деятельности Общества и существенно ее затрудняет.

Приложение:
Дата:
Подпись:

Если Ваша ситуация связана с данным или любым другим вопросом, позвоните нам по телефону +7(495)762-3290 и получите профессиональную консультацию юриста, который поможет Вам принять правильное решение и исключит участника из ООО в судебном порядке. Если консультация будет Вам полезна, то мы будем весьма признательны за размещение положительного отзыва о Юридическом бюро Юникон в интернете.

Калькуляторы:

Квартирный

Динамика цен

Ипотечный