Юридическое бюро • Агентство недвижимости

30 апреля, 2013

Здравствуйте! Мы договорились с партнерами, что мы участвуем денежными средствами в уже существующем телекоммуникационном ООО, а ООО увеличивает Уставный капитал на незначительную сумму (10 000 руб.) и мы становимся собственниками 50% долей в ООО. При этом мы обязуемся «за кадром» довнести значительную сумму в срок до 2019 года. А в качестве гарантий, что мы выполним условие о довнесении оставшейся суммы принадлежащая нам 50% доля находится в залоге до момента полной оплаты. Подскажите, пожалуйста, можем ли мы так поступить? Будет ли это юридически грамотно? Спасибо, Николай, г. Москва.

Есть два способа войти в Уставный капитал Общества. Путем покупки части долей третьими лицами - новыми участникам без увеличения УК и путем принятия новых участников с довнесением вкладов в УК с одновременным увеличением УК.

Если мы идем по первому варианту, то залог возможен. В этом случае залогодержателем будет продавец доли (участник). При этом нельзя забывать, что оставить что-либо "за кадром" означает выйти из-под защиты закона, так как в соответствии со ст. 22 ФЗ об ООО залог должен быть оформлен нотариально. Все иные способы оформления не имеют юридической силы. По договору купли-продажи мы указываем полную стоимость. Залог сохраняется до полной оплаты долей. Получается, что доля выкупается в рассрочку. Никаких проблем.

Если мы идем по второму варианту (путем приема новых участников с одновременным увеличением УК), то Общество является как-бы эмитентом (продавцом) долей. В этом случае см. последний абзац п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО, которым императивно установлено, что "Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений". Следовательно, мы не можем установить дату оплаты 2019 год. Также как не можем установить, что ООО будет являться залогодержателем 50% доли. По нескольким причинам, во-первых, залог - это одна из форм распоряжения долей, а распоряжаться долей (совершать с ней сделки) нельзя до полной ее оплаты. Во-вторых, Общество не указано в составе возможных залогодержателей в п. 1 ст. 22 ФЗ об ООО.

Поэтому Юридическое бюро ЮНИКОН полагает, что было бы верным строить сделку в соответствии с первым способом.

Если Ваша ситуация связана с данным или любым другим вопросом, позвоните нам по телефону (495) 762-3290 и получите профессиональную консультацию корпоративного юриста, который поможет подготовить необходимые для оформления и регистрации сделки документы, а также, если потребуется, акционерное соглашение или соглашение между участниками об осуществлении прав и обязанностей.

Калькуляторы:

Квартирный

Динамика цен

Ипотечный